南京商旅复牌涨停 拟2.22亿元收购黄埔酒店100%股权

11月25日讯 南京商旅(600250.SH)开盘一字涨停，截止发稿时报10.52元，涨幅10.04%。

　　南京商旅昨晚披露《关于披露重组草案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司于6月7日召开董事会并审议通过《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（简称“黄埔酒店”）100%股权、南京商厦股份有限公司（简称“南京商厦”）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金。

　　因公司拟对资产重组方案进行重大调整，经向上交所申请，公司股票自2024年11月18日（星期一）开市起停牌，2024年11月22日，公司召开董事会并审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，经申请，公司股票将于2024年11月25日（星期一）开市起复牌。

　　南京商旅同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》称，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　本次标的资产为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团。2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

　　本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2024年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下。根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为22,158.54万元。

本次发行股份的发行对象为旅游集团。经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

　　发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为*币普通股（A股），每股面值为*币1.00元。本次发行的股份将在上交所上市。本次交易标的资产的交易对价为221,585,442.61元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为188,347,632.72元，发行价格为6.92元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为27,217,866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为8.06%。

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、*币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为*币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　截至报告书签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有上市公司33.68%的股份。上市公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，持有上市公司1.35%的股份，为旅游集团一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司35.03%股份。南京市国资委通过南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，为上市公司实际控制人。

　　本次独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。

　　据南京商旅2024年三季度报告，报告期内，公司实现营业收入2.02亿元，同比减少6.00%；归属于上市公司股东的净利润1148.76万元，同比减少21.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1137.45万元，同比减少19.92%。

　　年初至报告期末，公司实现营业收入6.02亿元，同比减少0.55%；归属于上市公司股东的净利润3909.46万元，同比增长5.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2165.82万元，同比减少39.97%；经营活动产生的现金流量净额为3377.96万元，同比减少52.73%。