10月1日，在全国人民欢度国庆之际，苏州大方特种车股份有限公司董事长李荣生不仅自己被控犯罪，其公司的账户也被冻结。李荣生表示自己是“陷入一场早已布置好的陷阱中。”
李荣生不明白，自己拿两家公司到香港借壳上市，最后路演时发现自己所占股份仅不到2%，原先帮忙借壳的汪晓峰却成为潜在的最大股东，国内的上市主体也成了配角。
“当时说好的郑州大方实业有限公司74%的股份，只是为上市方便而让汪晓峰代持，但因为汪没有签订代持协议而弄假成真。”
在发现自己被骗后，“8月中旬，李荣生毅然决定终止在香港的借壳上市工作，但仅仅一个月后，借壳后遗症接踵而至。”
苏州大方的前世今生
“我被骗了。”李荣生见到记者后的第一句话就称，由于自己的大意，上市没成反而把自己的两家公司“装”了进去。
这位1984年就开始创业的郑州汉子，有着军人的坦率与气质。“他在郑州创业的一家公司就送给了原先的创业团队。”李荣生身边的一位副总这样描述他的大度。
但坦诚与大度并没有带给李荣生足够的尊重，“现在这些创业团队的一些人，反过来对他不利”。
1984年，李荣生以8000元资金，设置成立了郑州大方实业有限公司(下称郑州大方，借壳之前李荣生持股74%)，成为国内第一家以桥梁施工机械租赁为经营模式的公司，这在当时是开创了新的经营模式，目前公司已拥有各类架桥机、门式起重机、动力平板运输车一百多台套。
1994年，李荣生又创办了郑州大方桥梁机械有限公司(下称郑州桥机)，郑州大方持有74%的股份，外资控股26%(后全部股份转让给管理团队)。
2005年12月，李荣生南下苏州成立苏州大方特种车股份有限公司(下称苏州大方)，注册资金1.11亿元，苏州大方随即成为以特种车为主的生产基地。
“到苏州主要是为业务发展需要。”李荣生称，很多单子都来自沿海各个船厂，去年70%的营业额来自这块业务。
不到4年时间，苏州大方的业绩不俗：2006年研制成功我国第一台2500吨模块式液压动力平板运输车;2007年研制成功我国第一台公路铁路两用车;2008年研制了我国第一台多功能组合式起重机，上述三项均有发明专利。2009年苏州大方又成功研制多台液压动力平板运输车并车技术，该技术属于国家863计划项目，填补国内空白。
在财务数据方面，苏州大方2008年的产值近4亿元，净利润3000多万*币;2009年截至目前的产值近7亿元，净利润7000多万元。
李荣生称，如果没有借壳陷阱事件，郑州大方和苏州大方两家公司，今年的营业额将达12亿*币，2个亿的利润。
但2009年3月份的香港借壳上市决定，将苏州大方的强劲发展势头彻底扼杀。“现在疲于应付各种纷争。”
2009年6月12日，中国股权投资有限公司(在英属维尔京群岛注册，汪晓峰一人公司，下称“中股投公司”)与郑州大方签订股权转让及增资合同，根据该合同约定，中股投公司受让李荣生在郑州大方74%的股份，再向郑州大方增资3781.95万元。
合同签订后仅3天，中股投公司向郑州大方增资。6月15日，郑州大方完成了中外合资企业和工商变更登记，中股投公司成为郑州大方控股股东，拥有郑州大方89.6%的股权。
“李荣生在郑州大方74%的股份仅以1865.762万元的价格卖给了外资公司，而当时郑州大方的净资产有4000多万元。”苏州大方一位副总称，至今这部分转让款还没有支付。
同时在苏州大方，外方公司利用合同绑定方式进行控制，苏州大方产生的利润将计入外方公司的合并报表，李荣生所说的“海外上市陷阱”由此产生。
香港借壳上市陷阱?
苏州大方提供的材料显示，公司的海外上市和苏州的一家创投公司有关。
2008年12月，汇富东方创业投资顾问有限公司(下称汇富东方)旗下的三只基金投资苏州大方1亿*币，分别是江苏诚富成长创业投资有限公司、江苏鑫富成长创业投资有限公司和江苏津富成长创业投资有限公司，三只基金共持有苏州大方18.02%的股份。
正是这三只基金的投资，加快了苏州大方的上市进程。
2009年3月，李荣生在汇富东方执行董事余秋池的推动下，启动境外上市工作。一开始，公司的境外上市交由汇富东方资本集团负责具体操作。
“原来想着他们也是公司的股东，不至于侵害公司的利益。”李荣生称。
此后，汇富东方联手香港合作者汪晓峰一起制定借壳上市方案，并选定了壳公司保兴发展(01141.HK)。
按照借壳方案，苏州大方拟与境外人士汪晓峰及其100%控制China Infrastructure Industries Corporation(中国建设重工集团)、Topbest Glory Limited、China equity Investments Limited(中国股权投资公司)等境外公司合作，通过一系列重组安排，实现苏州大方及下属相关公司在境外成功上市。
2009年6月15日，苏州大方和Topbest Glory Limited在中国境内设立的外商独资企业——苏州鼎优科技有限公司(“苏州鼎优”)分别签署了《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》。
2009年6月15日，苏州鼎优、苏州大方与李荣生、陈永昌、曹新杰、张世彪、杜海云、李荣才、黄敬辉、杨晖、张文山、齐威、江苏诚富成长创业投资有限公司、江苏鑫富成长创业投资有限公司、江苏津富成长创业投资有限公司分别签署了《独家购股权及股权托管协议》及《不竞争协议》。
通过这种类新浪模式，苏州大方间接被中国建设重工集团控制。
按照汪晓峰团队设计的方案，重组完成后，中国建设重工集团旗下的中国股权投资公司100%控制郑州大方，而苏州鼎优以架构合同方式控制苏州大方，并实现利益输送。
最后，中国建设重工集团以并购方式置换进香港壳公司保兴发展，保兴发展也将更名为中国建设重工集团有限公司。
按照路演时的重组方案，收购完成后，苏州大方管理层(包括李荣生及管理层)持有上市公司的股份为19.38%，汪晓峰持股21.85%，孙粗洪13.34%，保兴老股东36.26%，来自配售的新股东持有9.17%。
“但我们实际持有的股份仅为1.85%，其余都是可转换债券。”苏州大方的一位副总表示，而且管理层股份和可转换债券的锁定期为2年。
谁是汪晓峰?
资料显示，中国建设重工集团成立于2009年5月21日，注册地为英属维尔京群岛，为汪晓峰100%控制企业。
说起汪晓峰，国内证券人士已经耳熟能详，当年操刀金信信托的重组时，此君就上演一出“苏格兰银行投资金信信托”的闹剧。事后当地政府官员表示，汪晓峰的重组不仅没有救活金信信托，反而顺手牵羊拿走了2亿元资金。
资料显示，汪晓峰毕业于中国中央财经大学，获美国乔治城大学MBA学位。上世纪末他入籍加拿大，曾任Pacific World Asset Management Limited 亚太区投资董事，持有经济及会计学学士和金融硕士学位。后转赴香港，曾任新鸿基执行董事，后任香港上市证券投资基金国盛投资(01227.HK)主席兼执行董事。
“由于对香港资本市场不了解才会上当受骗。”李荣生称，自己太相信汇富东方了，他们叫签什么文件就签什么文件，“很多英文的协议还看不懂”。
事实上，在苏州大方，公司的上市原本由一位姓杨的副总负责，但汇富东方在接手海外借壳工作后，跳过这位副总，每次办手续和签署文件都只找李荣生，“还嘱咐说要保密，不能让下面的员工知道详情”。
“直到出事后，我们才知道公司被诈骗了。”苏州大方合同管理部主任王宇表示。
李荣生也称，事后看来，汇富东方依仗自己对其过度信任，和汪晓峰联手做局，让自己一步步深陷圈套。可佐证的资料显示，2009年6月，汪晓峰执掌的国盛投资聘任汇富东方总裁刘激扬为国盛投资的副主席。
10月9日，汇富东方的余秋池在电话中表示，(借壳纠纷)这个事情现在还没定论，以后再说，随即匆匆挂断电话。
有意思的是，在保兴发展的公告中，汇富东方的三只基金被称之为“苏州公司管理层股东”，隐晦之意跃然纸上。
事实上，汪晓峰用于控制国内两家大方公司的壳公司，大都成立于2009年5月之后。
保兴发展公告的资料显示，中国建设重工集团仅为投资控股公司，目前持有中国股权投资公司100%股份以及Topbest20%的权益外，没有任何业务运营。
同时，亚亿环球以及时发公司均成立于2009年7月1日，注册地均为英属维尔京群岛。苏州鼎优成立于2009年6月12日，为Topbest Glory Limited100%控制的外商独资企业。 |
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