Cypress 和Spansion通过40亿美元的全股票交易进行合并

只看该作者 · 2014-12-17 20:14

合并后的公司将：
•成为销售额20亿美元的用于嵌入式系统的微控制器、专用存储器的全球领导者
•在NOR Flash存储器领域居于全球首位
•成为全球SRAM存储器首屈一指的公司
•合并后，每年可通过协同效应节省1亿3千5百万美元，显著提升每股收益
•Cypress和Spansion的股东分别拥有合并后公司50%的股票
•向所有股东支付每股0.11美元的季度股息
•Cypress 的T.J. Rodgers 先生出任CEO，Spansion的Ray Bingham先生出任董事会非执行主席

只看该作者 · 2014-12-17 20:15

2014年12月4日，中国北京：赛普拉斯半导体公司（纳斯达克股票代码：CY）和Spansion公司（NYSE：CODE）宣布达成一项最终合并决议，该合并以全股票方式进行，是一项免税交易，总价值约40亿美元。合并后的公司年营业额将达20亿美元，成为用于嵌入式系统的微控制器和专用存储器的全球领先供应商。

只看该作者 · 2014-12-17 20:16

赛普拉斯创始人总裁兼CEO Rodgers认为：“这是两个明智、具备盈利能力且具有创业激情的公司的合并。我们在各自的存储器领域居于首位，并且都成功地在嵌入式处理领域进行了多元化。合并后的公司将成为嵌入式MCU和专用存储器的领先供应商。合并后在各个方面的协同效应还极有可能提升每股收益。”

只看该作者 · 2014-12-17 20:17

根据合并协议的约定，Spansion的股东所拥有的每一股Spansion股票将获得2.457股赛普拉斯股票。两个公司的股东将各自拥有大约50%合并后公司的股票。新公司董事会由8人构成，其中4人系包括T.J. Rodgers先生和 Eric Benhamou先生在内的赛普拉斯董事，另外4人为包括John Kispert 先生和 Ray Bingham先生在内的Spansion董事，其中Ray Bingham先生是Spansion的董事会主席，他将在合并后的公司中担任董事会非执行主席。新公司总部设在加州圣何塞，名称为赛普拉斯半导体公司（Cypress Semiconductor Corporation）。

只看该作者 · 2014-12-17 20:17

此项合并交易所带来的协同效应预计将在未来三年中每年为公司节省1亿3千5百万美元的成本，并且在交易完成后的第一个完整年度中提升非通用会计准则（non-GAAP）下的收入。合并后的公司仍将继续按照每股0.11美元向股东支付季度股息。

只看该作者 · 2014-12-17 20:18

Spansion CEO John Kispert先生表示：“两家高绩效的组织相互融合，可以实现更高的运营效率和规模经济，为我们的股东实现价值最大化，为员工带来新机会，为客户提供更好的体验。合并后的公司拥有无与伦比的专长、对日本等全球市场的把握，以及在汽车、物联网、工业和通讯市场上的领先产品，随时能够推出同类最佳的解决方案，并实现我们通过嵌入式片上系统解决方案增加价值的长期愿景。”

只看该作者 · 2014-12-17 20:18

该项交易的完成尚需通过一些常规程序，包括赛普拉斯和Spansion股东的批准，以及美国、德国和中国监管部门审查。该交易已获得赛普拉斯和Spansion董事会的一致通过，预计将于2015年上半年完成合并。

只看该作者 · 2014-12-17 20:19

Spansion方面的财务顾问是Jefferies LLC 和 Morgan Stanley & Co. LLC ，法律顾问是Fenwick & West 及 Latham & Watkins。赛普拉斯方面的财务顾问是Qatalyst Partners，法律顾问是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati。

只看该作者 · 2014-12-17 20:19

电话会议及网络直播信息：
赛普拉斯和Spansion就此次交易于美国东部时间12月1日下午4:30（太平洋时间下午1:30）联合举行了电话会议和网络直播。本次会议的录播内容可通过以下赛普拉斯和Spansion的投资者关系网页获取：
赛普拉斯：http://investors.cypress.com/events.cfm
Spansion：http://investor.spansion.com

只看该作者 · 2014-12-17 20:20

赛普拉斯提供高性能、混合信号、可编程解决方案，可加快客户产品的上市进程并提供出色的系统价值。赛普拉斯的产品包括旗舰产品 PSoC 1、PSoC 3、PSoC 4 和 PSoC 5 可编程片上系统系列。赛普拉斯是全球电容式用户界面解决方案领域的领导者，产品包括应用于触摸感应的 CapSense，用于触摸屏的TrueTouch 和用于笔记本电脑、PC及外设的trackpad解决方案。赛普拉斯在 USB 控制器领域居全球领先地位，产品主要用于提升诸多消费和工业产品的连接性和性能。此外，赛普拉斯还是 SRAM 和非易失性RAM存储器的全球领先供应商。赛普拉斯的产品应用于众多领域，包括消费类电子、手机、计算、数据通信、汽车、工业和军事等。赛普拉斯的股票在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 CY。

只看该作者 · 2014-12-17 20:21

Spansion（NYSE：CODE）是全球领先的嵌入式系统解决方案供应商。Spansion推出的闪存、微控制器、模拟和混合信号产品推动了电子产品朝着更快、智能、安全、节能的方向发展。Spansion产品位居电子系统核心，为包括汽车电子、工业系统及高度互动与仿真的消费电子设备在内的诸多领域供应产品，实现系统的连接、控制、存储并增强其性能，进而丰富人们的日常生活。

只看该作者 · 2014-12-17 20:22

前瞻性陈述
本稿件包含了符合1995年私人证券诉讼改革法案中关于“安全港”条款要求的前瞻性陈述，包括赛普拉斯和Spansion合并事项的预期时间、完成和影响。这些陈述均基于管理层现有的预期和信念，某些因素和不确定性会对其产生影响，使实际结果与此处的陈述产生实质性的差异。这些前瞻性陈述包括对未来的财务与运营结果；本次交易对客户、股东和雇员的好处；潜在的协同效应和节省的成本；合并后的公司所具有的实现业务增长、拓展客户及合作伙伴关系的能力；以及其他与本次交易相关的陈述。前瞻性陈述可能包含诸如“将会”、“将要”、“预计”、“预期”、“继续”或类似的词语，并且也可能包含支持此类陈述的假设条件。以下因素（以及其他因素）可能导致实际结果与前瞻性陈述中的描述产生实质性的差异：赛普拉斯和Spansion的股东未能批准本次合并；未能获得监管层批准；完成本次交易、整合、机构调整和达成预期的协同效应所需的成本和挑战；留住关键雇员、客户和供应商的能力；其他因素，包括赛普拉斯和Spansion在向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新10-K、10-Q 和 8-K表格中所表述的相关内容。所有前瞻性陈述均基于管理层截止本稿件发布时的估计、预测和假设，并且赛普拉斯和Spansion不承担因新信息、未来事件或其他事物的发生而更新、修改其前瞻性陈述的责任，并明确否认承担此类责任。

只看该作者 · 2014-12-17 20:23

非通用会计准则下的财务测算
本稿件可能包含某些基于非通用会计准则的财务测算，管理层相信这些测算对投资者和其他对商业合并进行评估的人士有所帮助。更多的细节，以及在非通用会计准则和通用会计准则之间进行的调整，可在Spansion和赛普拉斯向SEC提交的8-K表中的最新的关于季度财务结果的发布中了解。

不构成要约或邀请要约
本稿件不构成任何出售要约或邀请买入任何证券，也并不构成诱导对与本次合并及其他事项相关进行的投票或批准。除非通过满足1933年证券法修正案第十章要求的招股说明书的方式，否则不构成对证券的要约。

只看该作者 · 2014-12-17 20:23

附加信息及获取方式
与本次拟进行的合并有关，赛普拉斯计划通过S-4表报备一份登记说明书，其中包括招股说明书初本及相关资料，以登记赛普拉斯在本次合并交易中发行的普通股。并且赛普拉斯和Spansion计划向SEC报备一份联合委托说明书/招股说明书及其他与本次合并相关的文件。投资者和证券持有者应仔细阅读这些拟向SEC提交的登记说明书、联合委托说明书/招股说明书以及其他相关文件（在其公布后），因为这些文件将包含有关赛普拉斯、Spansion及本次合并的重要信息。在这些文件公布后，投资者和证券持有者可通过SEC的网站www.sec.gov免费获取。通过以下方式也可获得这些文件：赛普拉斯的投资者关系网页http://investors.cypress.com/contactus.cfm或致电(408) 943-2656；联络Spansion投资者关系邮箱investor.relations@spansion.com或致电(408) 962-2500。上述网站的内容不被视为参考纳入到登记说明书、联合委托说明书/招股说明书。

只看该作者 · 2014-12-17 20:24

委托征集的参与者
Spansion和赛普拉斯及其各自的高管人员和董事可能被视为有关本次合并协议预期的交易而向其各自股东征集代理权的参与人员。关于根据SEC规则可被视为参与与本次合并相关的征集赛普拉斯和Spansion股票持有者的代理权的人士的信息将被记录在向SEC备案的登记说明书、联合委托说明书/招股说明书中。Spansion高管人员和董事的信息列于2014年4月18日向SEC报备的为Spansion2014年股东年会的委托说明书中，以及其于2014年8月19日向SEC报备的8-K表格式的最新报告中。赛普拉斯高管人员和董事的信息列于2014年3月28日向SEC报备的赛普拉斯2014年股东年会的委托说明书中，以及其于2014年4月2日向SEC报备的8-K表格式的最新报告中。上述文件可通过上面提到的方式获取。赛普拉斯和Spansion的某些高管人员或董事在本次交易中的利益可能与赛普拉斯和Spansion的一般股东的利益不一致。这些利益将在联合委托说明书/招股说明书中进行描述。